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发表日期:2014年11月30日 出处:20141126人民法院报 编辑:admin 有1521位读者读过此文 【字体:
苏州法院认定“对赌协议”有效
 

 

      日前,江苏省苏州市虎丘区人民法院审结一起涉及“对赌协议”的股权转让合同纠纷案,认定原、被告双方签订的合同合法有效,判决被告按照合同约定,回购原告持有的目标公司3.4%的股份。

     2010年12月,卓越公司、华铁公司与新麟创投公司签订股份转让协议,约定卓越公司、华铁公司分别将其持有的目标公司1.7%的股份转让给新麟创投公司,转让价为795万元。卓越公司、华铁公司承诺在2011年12月31日前清理完毕所实际控制的关联方占用目标公司款项问题(约6000万元)。若未能履行该义务,新麟创投公司有权要求两公司回购新麟创投公司持有的目标公司股份。后新麟创投公司向两公司支付了股份转让款,并完成了股东变更登记。截至2011年底,两公司未能清理完毕关联方占用目标公司款项的问题。新麟创投公司诉至法院,要求卓越公司、华铁公司回购股份。

      法院审理认为,新麟创投公司与卓越公司、华铁公司签订的股份转让协议,系当事人的真实意思表示,并未损害到目标公司和其他股东的权益,依法应认定为合法有效。两公司未按时清理完毕占用目标公司款项问题构成违约。据此,法院判决卓越公司、华铁公司以795万元以及相应利息的转让价,回购新麟创投公司持有的目标公司3.4%的股份。

(邹 政)


■名词解释■

对赌协议

对赌协议(即“估值调整机制”)就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。因此,对赌协议实际上是期权的一种形式。目前国内在法律上对此没有明确规定。